20世纪90年代北京的一所高中里,发生了一件震惊校园的事情。由王二头(李兵 饰)率领的小混混屡屡捣乱,受到昔日的好朋友、校园霸主叶君临(黎明 饰)的制裁。背负失恋及家庭问题的叶君临正处在低谷期,却在与王二头的斗争中重新找回自我。此时,他遇到了高傲自负的学霸,校花秦思源(巩俐 饰)。 一方面,叶君临和秦思源因摩擦而愈发互生感情;另一方面,他也开始以挑战自我为目的,积极参加学校各种竞赛活动,最终赢得了全校学生的亲睐。在他的影响下,亦深陷低谷的好友和校级校雕都重新站了起来。 然而,王二头并不肯轻易罢休,他们之间的矛盾不断升级,最终引爆出一场人命关天的斗争……